Så omsätter du AIFMD II i praktiken – styrning, utbildning och förtroende i fokus
När AIFMD II (Alternative Investment Fund Managers Directive) träder i kraft under 2025 kommer de flesta AIF-förvaltare behöva mer än bara uppdaterade avtal och policydokument.
De behöver visa att regelefterlevnaden fungerar i praktiken – genom tydliga processer, dokumenterad utbildning och en förvaltning som tål tillsyn.
Samtidigt införs EU:s nya Anti-Money Laundering Authority (AMLA), som skapar ett gemensamt tillsynssystem för hela unionen.
Tillsammans markerar AIFMD II och AMLA starten på en ny era där compliance inte längre är ett sidospår, utan en central del av fondens värdekedja.
Från regelverk till ansvar – krav på tydlig styrning
Ett av de mest genomgripande skiftena i AIFMD II är kraven på delegering och tillsyn över delegerade funktioner.
EU-kommissionen vill minska risken för s.k. “letter-box structures”, där nyckelfunktioner flyttas ut till externa parter utan tillräcklig intern kontroll.
Det innebär att förvaltare måste kunna:
visa vilka funktioner som delegerats, till vem, och under vilken tillsyn,
dokumentera hur beslutsfattandet sker i praktiken, och
säkerställa att styrelsen har faktisk kontroll över delegerade arrangemang.
ESMA kommer dessutom att få mandat att begära detaljerade delegeringsrapporter, vilket innebär att all intern och extern funktion måste kunna granskas på begäran.
Detta påverkar inte bara compliance-funktionen, utan även risk, portföljförvaltning och internrevision.
Långivande fonder – tydligare ramar för kreditrisk och intressekonflikter
AIFMD II introducerar ett helt nytt avsnitt om loan-originating funds – fonder som lämnar lån direkt eller indirekt till portföljbolag eller investeringsobjekt.
Här skärps reglerna kring:
riskhantering och kreditbedömning,
likviditet och kapitalbegränsningar, samt
begränsningar av utlåning till närstående.
Syftet är att motverka systemrisker och öka transparensen i gränslandet mellan bank- och fondverksamhet.
Förvaltare behöver därför införa rutiner för oberoende kreditprövning, intressekonfliktsanalys och dokumentation av varje utlåningsbeslut.
Fonder som verkar i strukturer med korsägande eller interna finansieringsarrangemang bör redan nu granska sina policys för att säkerställa att de uppfyller de nya kraven på arm’s length-principen.
Governance och investerarskydd – från dokument till kultur
Ett nytt fokusområde i AIFMD II är att styrning ska vara en del av riskhanteringen, inte bara en formell struktur.
Direktivet föreslår bland annat att:
varje förvaltningsbolag ska ha minst en oberoende styrelseledamot,
det ska finnas tydliga rutiner för hantering av intressekonflikter och ersättningsmodeller, samt
ersättningspolicyer ska ta hänsyn till hållbarhetsrisker (ESG).
Det här är inte kosmetiska förändringar – de visar att EU vill att governance ska bli mätbart.
Styrelser och ledningar behöver därför kunna visa att ESG-risker integreras i beslutsprocesser, och att ersättningsmodeller inte skapar fel incitament.
AMLA och harmoniserad tillsyn – vad det betyder för AIF-förvaltare
Med AMLA får EU för första gången en gemensam tillsynsmyndighet för penningtvätt och terrorismfinansiering.
Myndigheten, som inleder sitt arbete i december 2025, kommer att:
fastställa gemensamma riskkriterier för AML/CTF-bedömning,
övervaka nationella tillsynsmyndigheter, och
kunna utfärda sanktioner direkt vid allvarliga brister.
För AIF-förvaltare innebär det skärpta krav på KYC-rutiner, riskklassificering och utbildning.
AMLA förväntas införa en EU-gemensam metod för riskbedömning och harmoniserade mallar för rapportering, vilket betyder att ”good enough”-nivån i enbart nationell efterlevnad inte längre räcker.
Kunskap som tillsynsverktyg – den praktiska nyckeln till efterlevnad
I takt med att reglerna blir mer komplexa ser vi en tydlig förskjutning i hur tillsynsmyndigheter bedömer regelefterlevnad:
Det räcker inte längre att visa upp policydokument – man måste visa hur kunskapen tillämpas.
Digitala utbildningar och kunskapsverifiering har därför blivit centrala verktyg för AIF-förvaltare som vill:
säkerställa att varje medarbetare förstår sitt ansvar,
följa upp utbildningsnivåer och dokumentera resultat, och
visa faktisk kunskapsnivå vid granskning eller due diligence.
Organisationer som redan nu integrerar kontinuerlig utbildning i sin governance-modell minskar inte bara risken för brister, utan ökar även förtroendet hos investerare och tillsynsmyndigheter.
Från kontroll till konkurrensfördel
Det är lätt att se AIFMD II och AMLA som ännu en regelbörda.
Men för de förvaltare som agerar proaktivt finns en tydlig möjlighet:
Att använda regelefterlevnad som ett sätt att bygga förtroende, legitimitet och attraktivitet i en marknad som blir allt mer transparent.
Förvaltare som kan visa:
tydlig ansvarsfördelning,
hög kompetensnivå i hela organisationen, och
välfungerande kontrollsystem,
kommer att stå starkare i konkurrensen om institutionellt kapital.
Sammanfattning
AIFMD II och AMLA 2025 förändrar inte bara vilka regler som gäller – de förändrar hur compliance bevisas.
Den som investerar i styrning, utbildning och data-driven compliance i dag kommer stå bättre rustad när tillsynen skärps imorgon.
Hur RQ Group kan hjälpa
På RQ Group arbetar vi med att omsätta EU-krav till konkret kunskap.
Våra digitala utbildningar och checklistor hjälper AIF-förvaltare att:
höja kompetensen inom AML, informationssäkerhet och governance,
skapa spårbar dokumentation för internrevision och tillsyn, samt
bygga en lärandekultur som stödjer både regelefterlevnad och affärsmål.
Vill du se hur ni ligger till inför AIFMD II?
Be om vår Checklista för AIF-regelefterlevnad 2025 – framtagen för att hjälpa fondförvaltare identifiera sina styrkor och utvecklingsområden.